Stock options sem contribuição previdenciária no exercício, decide o STJ (Tema 1.379)

STJ decide em repetitivo que não incide contribuição patronal nem de terceiros no exercício de opção de compra de ações (stock options).

O Superior Tribunal de Justiça concluiu que, nos planos de opção de compra de ações (stock options), a contribuição previdenciária patronal e as contribuições destinadas a terceiros não incidem no momento em que o empregado ou administrador exerce a opção. Como a decisão foi tomada em recurso repetitivo, ela orienta todos os juízes e tribunais do país.

O que foi decidido

Em 14 de outubro de 2026, a Primeira Seção do STJ julgou o Tema Repetitivo 1.379 (REsp 2.199.631/SP e REsp 2.070.059/SP), sob relatoria do ministro Sérgio Kukina, e negou o recurso da Fazenda Nacional. O entendimento parte da conclusão já firmada no Tema 1.226, em 2024: o plano de opção de compra previsto no art. 168, § 3º, da Lei 6.404/1976 tem natureza mercantil. O beneficiário paga um preço previamente ajustado para adquirir as ações e assume o risco de valorização ou desvalorização. Por isso, segundo o tribunal, o ganho no exercício não é remuneração pelo trabalho, que é a base das contribuições previstas nos arts. 22, I, e 28, I, da Lei 8.212/1991.

A página oficial do STJ registra o mérito como julgado, mas a tese ainda aguarda a publicação do acórdão. A redação final da tese, o placar da votação e eventual modulação de efeitos serão conhecidos com a publicação do acórdão.

Quem é afetado

• Companhias abertas e fechadas que mantêm planos de stock options para executivos, administradores e empregados
• Empresas com autuações ou processos suspensos sobre o tema, que aguardavam este julgamento
• Grupos que estudam adotar planos de incentivo de longo prazo baseados em ações

O que observar na sua empresa

• A tese vale para planos que se enquadram no art. 168, § 3º, da Lei das S.A. O desenho concreto do plano (preço de exercício, risco assumido pelo beneficiário, regras de carência e de desligamento) continua relevante.
• Modelos diferentes, como ações outorgadas sem pagamento (por exemplo, restricted shares ou "phantom shares"), não são necessariamente alcançados pela decisão.
• A tributação do beneficiário pessoa física não desaparece: conforme o Tema 1.226, o imposto de renda pode incidir sobre o ganho de capital na venda posterior das ações.
• Vale acompanhar a publicação do acórdão e eventuais embargos antes de revisar procedimentos internos ou processos em curso.

Este conteúdo é informativo e não substitui a análise do seu caso.

Fonte: STJ, Primeira Seção (Tema Repetitivo 1.379 – REsp 2.199.631/SP e REsp 2.070.059/SP). Consulte sempre o texto oficial.

Este texto tem caráter informativo e geral. A legislação tributária muda com frequência e cada situação tem particularidades; não substitui a análise individual do seu caso.

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